2024版资本项目外汇业务指引变化要点！
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国家外汇管理局修订发布《资本项目外汇业务指引（2024年版）》（汇发〔2024〕12号，以下简称《指引》）正式发布！便利机构、个人等主体办理资本项目外汇业务。《指引》自2024年5月6日起实施。
《指引》作为资本项目外汇业务操作手册，吸收最新法规和操作实践，着力提升业务办理的便利度和可操作性。
一是结合管理实践，进一步细化和明确部分业务办理原则，增强业务可操作性，便利机构、个人等主体更加便捷高效办理业务。如，明确境内机构境外放款债转股办理程序；新增境内企业在A股市场公开发行可转换公司债，外方股东参与认购业务办理情形等。
二是吸收最新法规及外汇行政许可等政策文件的成果，更新相关内容。如，根据《国家外汇管理局关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2023〕28号）、《中国人民银行国家外汇管理局关于提升银行办理资本项目业务数字化服务水平的通知》（银发〔2023〕231号），新增跨境融资便利化外债签约登记和资本项目数字化业务相关内容。
三是进一步精简篇章，优化布局，章节结构更加清晰。如，合并境外机构投资者投资中国债券市场入市等同一业务的登记和账户管理；合并中国存托凭证（CDR）和境外存托凭证（GDR）跨境转换、存托业务等同一类业务的相关章节
本文将《资本项目外汇业务指引（2024年版）》的变化重点摘要解析，方便大家参考查阅。
一、第一部分 外汇局资本项目外汇业务指引
《资本项目外汇业务指引（2024年版）》第一部分为外汇局资本项目外汇业务指引，为申请主体向外汇局申请办理业务时，外汇局的审核及业务办理指引。
允许境内居民个人境外设立SPV办理补登记有两个主要前提，
境内居民个人以境内资产或权益向特殊目的公司出资的，应向境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理境内居民个人特殊目的公司外汇补登记。
境内居民个人以境外合法资产或权益出资的，应向户籍所在地外汇局申请办理补登记。
申请补登记时，申请人需要向外汇局提供以下资料：
外汇局仅为境内居民个人直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理补登记。登记时需在备注中注明融资层及返程层公司的名称、所在地等相关情况。
需要注意，补登记时如发现相关主体涉嫌违反外汇管理规定，应依法进行处理，也就是在补登记前要给予处罚。
（二）新增购汇偿还已结汇使用的国内外汇贷款核准章节
2020版《指引》对于已结汇使用的具有货物贸易出口背景的境内外汇贷款，原则上不允许购汇偿还。也就是说，对可以结汇的具有货物贸易出口背景的境内外汇贷款不得购汇还贷，其他不允许结汇的可以购汇还贷。
2024版《资本项目外汇业务指引（2024年版）》明确，可以结汇使用的国内外汇贷款，境内机构应以自有外汇或货物贸易出口收汇资金偿还，原则上不允许购汇偿还。如货物贸易出口确实无法按期收汇，且企业没有其他外汇资金可用于偿还国内外汇贷款，应由企业通过购汇银行，向购汇银行所在地外汇局提交申请并经核准后，方可办理购汇偿还国内外汇贷款相关手续。
（三）放宽外籍员工参与境内上市公司股权激励变更和注销登记时限要求。
2020年版《指引》要求，1.股权激励计划发生已公告的重大变更或参与的外籍员工信息发生变化的，境内上市公司应当在公告后或信息变化后30日内，到所在地外汇局办理变更登记。
2.终止实施股权激励且无外籍员工行使权益的，境内上市公司应当在公告后30日内，到所在地外汇分局（外汇管理部）办理注销登记。
2024年版已无上述两项登记的具体时限要求。但需注意一点，外籍员工信息发生变更的，境内上市公司应在后续行权/股票归属外籍员工前办理变更登记。
二、第二部分 银行直接办理资本项目外汇业务指引
对于银行直接办理的资本项目外汇业务，银行应通过资本项目信息系统办理业务登记，凭系统中的登记信息和额度控制等为申请人办理后续外汇业务。
银行为尚未取得特殊机构赋码的境外主体办理资本项目业务时，应向所在地外汇局申领特殊机构赋码，并在资本项目信息系统中录入主体信息。
企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。
（一）境内直接投资
1.优化转股并购设立外商投资企业登记办理流程。《资本项目外汇业务指引（2024年版）》新增以下条款：
“以转股并购方式设立外商投资企业的，银行应根据出让方（原内资企业中方股东）的注册资本实缴情况办理对应外汇登记，注册资本已实缴的应办理对内实际出资转股登记，未实缴的部分应办理对内义务出资转股登记。”
转股并购设立外商投资企业，是与增资并购相对应的一种并购设立外商投资企业的方式。
并购设立外商投资企业，是指外商通过增资并购或转股并购的方式参与到已经成立的境内企业经营中，使原中资企业变更成为外商投资企业的模式。
外方义务转股并购(跨境)设立，是指标的企业本来是一个内资企业，中方尚未出资，转股给外国投资者，标的企业成为外商投资企业。
外方实际转股并购(跨境)设立，则是标的企业本来是一个内资企业，中方已出资，转股给外国投资者，标的企业成为外商投资企业。
转股并购基本步骤：
（1）外商投资企业向工商部门提供设立所需材料，取得工商部门颁发的外商投资企业营业执照
（2）到银行办理外商投资FDI登记
（3）以外商投资企业为主体开立资产变现专用账户（待《征求意见稿》正式发文后或被称为“资本项目结算账户”）
（4）外商股东支付股权对价
（5）资金入账，结汇境内使用或向境外支付。
2.外商投资企业基本信息登记变更，对银行审核要求做了增加：
“外商投资企业发生减资或股权转让等变更业务时，银行应审核相关股东实缴出资情况，根据股东实缴情况办理对应实际出资变更或义务出资变更业务。”
3.中外合作企业外国投资者先行回收投资（2025年1月1日前适用），明确了变更登记要求。
“中外合作企业外国投资者先行回收投资的，应到所属省级分局辖内银行办理中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更登记”。
（二）境内再投资
《资本项目外汇业务指引（2024年版）》区分了接收投资性外商投资企业和非投资性外商投资企业投资、以及外汇支付和人民币支付再投资资金的区分：
1.接收投资性外商投资企业再投资：
2.接收非投资性外商投资企业再投资：
（三）资本项目结算账户
此章节为新增。
1. 哪些情况需要开立资本项目结算账户？
资本项目结算账户是除了资本项目专用账户，如资本金账户、外债专户、境外放款专户以外的其他资本项下账户，它不同于资本项目专用账户的专款专用，也区别于经常项目账户的可自由兑换（开户需要办理登记，可直接结汇）。例如：以并购方式设立外商投资企业、境外上市募集资金等，都需要开立资本项目结算账户。
2.开立账户所需资料：
（1）因直接投资、境外上市项下事项开立资本项目结算账户，凭业务登记凭证、及资本项目信息系统银行端打印的额度控制信息表（如需）开立。
（2）因环境权益交易项下事项开立资本项目结算账户，需提交书面申请、二氧化碳减排量等环境权益交易合同、国家发展改革委员会关于二氧化碳减排量等环境权益交易的批复（如有）、以及联合国授权机构核发的实际减排量认定书（如有）。
3.账户开立与资金使用
（1）.账户可在不同银行开立多个。异地开户应遵循实需原则：如资金集中管理需要、异地经营业务需要等。企业应在书面申请中陈述异地开户原因，银行为异地企业开户前，应落实展业要求，并确认企业在资本系统中不存在管控信息。
（2）.账户应以境内股权出让方、境外投资主体发生减资、转股、清算等资本项目变动收入的境内投资主体、境内环境权益出让方或境外上市的境内企业名义开立。
银行应区分接收外汇资金的不同性质，分别开立资本项目结算账户，相同资金性质可共用一个资本项目结算账户。资本项目结算账户开立时应区分资金性质并填写相应业务编号。
4.资本项目结算账户内资金可自主结汇使用，开户主体凭相关业务登记凭证直接在银行办理结汇。账户的经常项目支出按照经常项目真实性审核原则办理；资本项目支出需经外汇局（银行）登记或外汇局核准。
（四）外国投资者战略投资/减持A股上市公司股份
外国投资者对A股上市公司战略投资，是指外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式取得并在一定时期内持有上市公司A股股份的行为。
1.《资本项目外汇业务指引（2024年版）》对涉及的资金账户使用做了细化：
（1）.如涉及外国投资者战略投资A股上市公司股份的，需提供外国投资者拟投资上市公司董事会关于股权变动的相关决议、股权转让协议（涉及协议转让或要约收购的提供）等真实性证明材料，如外国投资者以定向发行方式参与，还需提供证监会的相关批复或备案文件。
（2）.如涉及外国投资者减持A股上市公司股份的，需提供股权变动相关真实性证明材料。
2.需要注意，以下几项业务都参照《资本项目外汇业务指引（2024年版）》办理：
（1）外商投资企业外资股东在该企业A股上市后，通过协议转让、定向发行新股、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式增持该公司A股股份的。
（2）符合条件的外国投资者对全国中小企业股份转让系统挂牌公司实施战略投资。
（3）符合条件的境内企业在A股市场公开发行可转换公司债，该企业的外方股东参与认购。
3.外国投资者战略投资A股上市公司所涉外资并购登记或外汇变更登记审核材料，做了以下变更:
（1）被投资上市公司为外商投资企业的还需提供上市公司FDI业务登记凭证（业务编号为“14”开头）。
（2）证券公司出具的外资股东投资A股上市公司的交易证明文件以及证券登记结算机构出具的投资前后外资股东持有上市公司股份变动情况的证明文件（如有）等。
（3）外国投资者以其境内合法所得投资A股上市公司股份的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定无需提交的除外）。
（五）境内直接投资利润汇出（不含银行、保险机构）
对银行审核要求做了细化：
（六）境内机构境外直接投资外汇变更登记
2020年版有这样一句表述，在新版中被删除：
境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。
（七）境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记
《资本项目外汇业务指引（2024年版）》中对变更登记的措辞做了修订：
境内个人从境外第一层特殊目的公司获得资本变动收入等需要汇回资金的，需开立资本项目结算账户接收。个人境外持股的非第一层级特殊目的公司发生资本变动事项有收入需要调回的，应以利润、分红形式从第一层特殊目的公司调回。
此外，增加了银行办理的相关表述：如变更登记时，特殊目的公司架构中融资层及返程层公司发生变化，银行应修改备注中的融资层及返程层公司信息。
（八）境外直接投资存量权益登记（年度）
《资本项目外汇业务指引（2024年版）》对企业办理存量权益登记所需资料做了明确:
境外投资企业（含SPV）的境内投资主体如委托会计师事务所、银行通过资本项目信息系统向外汇局报送数据，则需向会计师事务所、银行提供加盖企业公章（境内个人签章）的《**年度境外直接投资中方权益统计表》。
（九）境外放款
1.新版细化了境外放款注销登记规定：
境外放款到期（含展期到期）并收回本息的或虽未到期（含展期到期）但本息回收完毕、境外放款登记后未汇出等常规境外放款注销业务，放款人可到所属省级分局辖内银行办理境外放款额度注销登记。境外放款到期并收回本息，但由于扣划手续费等合理原因导致放款余额不为零，银行能够核实并确定放款余额不为零的原因合理的，也应为其办理境外放款额度注销登记。不符合相关条件的，由所在地外汇局办理。
2. 新增了境外放款资金来源的表述：
（十）外债
1.优化外债登记审核要求，“外债提款币种和偿还币种须保持一致，可根据非银行债务人的实际需求，与签约币种不一致。”
2.明确多笔外债共用账户的相关要求：
（1）债务人可根据合同约定在偿还外债到期前5个工作日之内可购汇或将自有外汇划入外债专用账户，金额不得超过下一期该笔外债应付债务本息及相关费用之和。已办理购汇并按规定划入外债账户的外汇资金不得再次办理结汇。
（2）支付债务从属费用比照还本付息办理，关联“45”开头的外债业务编号或核准件号（业务编号优先）。
（3）一笔外债本息偿清后，银行应提示非银行债务人及时办理不再使用的外债账户关闭手续，并办理外债注销登记。已有外债账户仍需使用的，且符合多笔外债共用一个外债账户的条件，可以保留。
3.明确外债套期保值履约交割：
为保值交易交割办理收入或汇出的银行应当按本项指引进行操作。涉及人民币汇率衍生产品的交易，非银行债务人应遵守现行规定。国内外汇贷款的套期保值参照办理。
（十一）国内外汇贷款使用
与第一部分一致，明确贷款银行可有条件为企业办理购汇还贷。
具有贸易出口背景的国内外汇贷款可结汇使用，企业原则上应以贸易出口收汇资金偿还。企业因特殊情况无法按期收汇且无外汇资金用于偿还具有贸易出口背景的国内外汇贷款的，贷款银行可按规定为企业办理购汇偿还手续。
（十二）跨国公司国内资金主账户
1.新增账户资金可购买理财的相关规定：国内资金主账户内资金可用于购买风险评级结果不高于R2级的理财产品及结构性存款。
2.有关户需求的，银行可根据主办企业申请为其办理关户手续。
（十三）银行境外贷款
这一章节为新增。
银行业金融机构境外贷款业务，是指具备国际结算业务能力的境内银行在经批准的经营范围内直接向境外企业发放本外币贷款，或通过向境外银行融出资金等方式间接向境外企业发放一年期以上（不含一年期）本外币贷款的行为。
境内银行向境外企业发放的一年期以下（含一年期）的间接贷款，按照银行同业业务管理。
1.境内银行境外贷款余额上限。
境内银行境外贷款余额（指已提用未偿余额）不得超过上限，即：境外贷款余额≤境外贷款余额上限。
2.用途。
境内银行发放的境外贷款，原则上应用于境外企业经营范围内的相关支出，
（1）不得用于证券投资和偿还内保外贷项下境外债务，
（2）不得用于虚构贸易背景交易或其他形式的投机套利性交易，
（3）不得通过向境内融出资金、股权投资等方式将资金调回境内使用。
（十四）证券投资业务
1.境外机构投资者（QFII/RQFII）账户开立、使用和关闭
新版简化了QFII/RQFII登记及变更登记的审核材料：
（1）登记：
（2）变更（或注销）登记
2.合格境内机构投资者（QDII）账户开立、使用和关闭
优化审核原则：
1.QDII机构可通过托管行以外的境内具有结售汇业务资格的其他金融机构办理即期结售汇业务。
2.合格境内机构投资者不得转让或转卖投资额度。如合格境内机构投资者不实际履行投资决策职责，仅依据委托人指令进行投资，也属额度转让或转卖行为（境内投资者通过QDII产品参与境内企业境外直接上市IPO及增发除外）。
QDII账户关户：明确QDII机构因资格或投资额度被取消、机构撤销、被吸收合并、业务终止（含因违法违规行为需终止的）、产品到期，可在相关境外资产变现并汇回后办理关户手续。
3.数据统计申报方面，新增信息登记要求：
QDII应在首次获批投资额度后，办理合格投资者基本信息登记。登记完成后，合格投资者应通过托管人将有关情况及时告知国家外汇管理局。
（十五）境外机构投资者投资中国债券市场入市
新版将原“境外机构银行间债券市场直接入市”的表述范围扩大为“境外机构投资者投资中国债券市场入市”。
债券市场专用资金账户开立、使用和关闭，新增如下要求：
1.债券市场资金专户内的资金不得用于投资中国债券市场以外的其他用途。
2.同一境外机构投资者的QFII/RQFII境内专用账户内资金与债券市场资金专户内资金可在境内直接双向划转并用于境内证券投资，后续交易及资金使用、汇兑等遵循划转后渠道的相关管理要求。
3.境外机构投资者投资中国债券市场汇出与汇入资金币种原则上应保持一致，不得进行人民币与外币之间的跨币种套利。同时汇入“人民币＋外币”进行投资的，累计汇出外币金额不得超过累计汇入外币金额的1.2倍（投资清盘汇出除外）。长期投资中国债券市场的，上述比例可适当放宽。具体而言，以境外机构投资者获得全国银行间债券市场准入备案通知书之日起计算，1年及以下，上述比例不得超过1.2倍；1年至3年（含），不得超过1.3倍；3年至5年（含），不得超过1.4倍；5年以上，不得超过1.5倍。
4.境外机构投资者可按套期保值原则开展境内人民币对外汇衍生产品交易，管理投资中国债券市场所产生的外汇风险敞口。
（十六）境外存托凭证（GDR）跨境转换、存托业务专用账户
《资本项目外汇业务指引（2024年版）》单独列出了中国存托凭证（CDR）存托业务专用账户（人民币/外汇），与境外存托凭证（GDR）跨境转换、存托业务专用账户做了区分。
“中国存托凭证的境内存托人应开立人民币/外汇存托业务专用账户（账户性质为资本项目-其他资本项目专用外汇账户，账户代码为2499），用于中国存托凭证有关的分红、派息、配股等相关资金收付和汇兑。”
需要注意，
1.境外（内）转换机构以非新增证券为基础生成或兑回境外存托凭证/中国存托凭证的跨境证券交易累计净汇入/出资金不得超过经登记的规模。
2.境外（内）转换机构不得将跨境转换专用账户内资金用于与存托凭证无关的其他用途。
（十七）境外机构在境内发行债券资金
新版优化审核原则，新增：
1.境外机构应在获得债券发行核准、注册或备案后且实际发行前，委托其境内主承销商到为该境外机构开立相关募集资金账户的境内银行业金融机构（以下简称开户银行）办理登记。
2.开户银行应认真履行职责，严格审核境外机构所提供材料的真实性，并留存上述材料。开户银行按规定为境外机构办理登记后，应将加盖银行业务印章的业务登记凭证反馈境外机构的境内主承销商。
3.境外机构应在每期债券发行结束后20个工作日内，委托当期境内主承销商，到当期开户银行更新实际募集资金登记信息。
4.如债券首期发行存在多家主承销商，发行人应指定其中一家主承销商（受托主承销商）作为办理登记的主体。如前后两期债券的受托主承销商不一致，应由后一期受托主承销商更新实际募集资金登记信息，前一期受托主承销商应予以必要协助。
5.银行间市场无发行规模限制的发行人，可按相关批准文件有效期内预估的发行规模填写《境外机构境内发行债券资金信息登记表》“总规模”一项。开户银行为此类发行人办理登记时，应在国家外汇管理局资本项目信息系统相关页面备注项注明“银行间市场成熟层企业”。
(十八)上市公司回购B股股份账户开立及资金汇兑
此章节为新增，明确了相关审核材料：
1.书面申请（说明回购的原因、方案，是否已向国家证券监督主管部门报备等情况）。
2.经公告的有关回购事项的股东大会决议。
3.经公告的回购报告书。
4.主管部门的批复文件（若有）。
在审核要求上，1.上市公司回购事项应获得董事会和股东大会批准。
2.上市公司应在银行开立境内专用外汇账户（账户性质为资本项目-其他资本项目专用外汇账户，账户代码为2499）用于存放回购资金并办理后续购付汇手续。该账户自上市公司股东大会通过回购B股的决议之日起6个月内有效，到期后账户应予关闭。
三、综合业务
（一）新增企业属地迁移章节，要求企业注册地变化后的办理流程。
1.直接投资项下、外债项下及资本市场项下，企业注册地所属外汇局发生变化需先向原注册地所属省级分局辖内银行申请办理“属地外汇局迁出”业务，迁出后，再向新注册地所属省级分局辖内银行申请办理“属地外汇局迁入”业务。
2.仅企业注册地所属外汇局发生变化才适用属地迁移业务，如外商投资企业发生注册地址变更，但都在同一外汇局管辖范围内的，不适用属地迁移业务，银行仅需通过主体档案维护企业注册地址即可。
3.由企业注册地变更之外的原因导致的属地变更需求，银行需联系企业所在地外汇局处理。
（二）资本项目收入结汇支付
1.新版简化了意愿制结汇审核要求：
（1）.对于申请一次性将全部资本项目外汇收入支付结汇或者将结汇待支付账户中全部人民币资金进行支付的境内机构，银行应在审核相关真实性证明材料后为其办理。
（2）.非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）且境内所投项目真实合规的前提下，可依法以资本金进行境内股权投资。
2.资本项目-结汇待支付账户的开立、使用和关闭，新版在审核要求上增加了：“资本项目外汇收入（直接投资和外债资金）结汇用于关联企业借款的，偿还本金须划回结汇待支付账户”的表述。
3.资本项目外汇收入支付便利化业务细化了对银行的抽查比例
银行季度抽查的业务范围为上季度发生的资本项目外汇收入支付便利化业务，抽查的金额基数为其上一季度资本项目外汇收入境内便利化支付总金额。
主报告银行上一年度执行外汇业务合规与审慎经营评估结果为A类的，抽查比例下限为抽查周期发生的便利化支付金额的5％。上一年度执行外汇业务合规与审慎经营评估结果为B类（包括B＋、B）的，抽查比例下限为抽查周期发生的便利化支付金额的10％。银行（指市分行或相当于市分行的二级行）于每年1月、7月初15个工作日内向所在地外汇局上报抽查报告，主报告行向各省级分局报送辖内整体情况。各省级分局可根据实际情况对银行抽查比例下限、上报抽查报告频率等浮动调整。
（三）资本项目数字化业务
本章节为新增。
电子单证，是指经营主体提供的具有法律效力，符合现行法律法规规定，被银行认可且可以留存的电子形式的行政许可文书、合同、发票等有效凭证和商业单据，其形式包括系统自动生成的电子单证和纸质凭证的电子扫描件等。
1.银行原则上不得为以下经营主体办理资本项目数字化业务：
2..经营主体在银行办理资本项目数字化业务，应当向银行提交具有法律效力的，符合现行法律法规规定，被银行认可且可以留存的真实、完整、清晰的电子单证。经营主体不得篡改或违规重复使用电子单证。
