财务清算不给出款怎么办 公司股东不履行清算义务需承担相应的责任

姜晓亮律师

基本案情

百合公司系瑞典在中国投资的独资公司。百合公司采用母公司独有的连续挤压一次成型以及双鼓轮拉丝技术，生产用于电机换向器的银铜合金异型排。先进的技术、设备、工艺流程等核心竞争力使百合公司再中国长期在行业竞争中保持着优势地位。

百合公司生产异型铜排的工艺是特有的连续挤压和双鼓轮拉丝生产工艺，产品可达到稳定的高精度和高直线度。涉及到此两种技术的所有图纸、示意图、图片、录像都是原告的重要的保密资料。 根据苏州市太仓工商行政管理局委托上海市科技咨询服务中心的技术鉴定报告，其鉴定结论：百合公司有关电动机用金属线材的拉拔生产工艺及生产模具的相关技术中，含有不为公众所知悉的技术信息(技术秘密) 。

百合公司与易利公司侵害技术秘密纠纷一案，2015年江苏省太仓市人民法院作出民事判决。判决易利公司赔偿原告经济损失人民币20万元；案件受理费为人民币13171元；公告费人民币690元，合计人民币213,861元。由于易利公司不执行判决书，故原告向法院申请强制执行。执行过程中，易利公司已经停止经营，并早已退出租赁的厂房；诉讼案件之前，易利公司股东将公司的设备卖给上海一家公司，鉴于被告没有可供执行的财产，法院依法终结本次执行程序。

【注：本文中当事人的名称均做了掩饰处理】

办案过程

2018年，太仓市市场监督管理局对长期停业未经营的易利公司，依法作出吊销营业执照的行政处罚。根据《公司法解释二》第18条规定，有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。而易利公司的股东被告一作为易利公司股东，认缴出资人民币182万元；被告二作为易利公司股东，认缴出资人民币116万元；应在易冠利公司被吊销营业执照后及时组织清算。

原告百合公司鉴于被告作为易冠利公司的股东怠于行使清算责任，易利公司的投资298万元至今未出具财务报告说明下落；而被告一在易冠利公司停业期间，出售易利公司的设备款项人民币105万元，致使易利公司不能向原告履行判决书规定的给付内容，故依法向太仓市人民法院起诉，要求被告向原告赔偿人民币213,861元。

办案思路

按照公司法规定，公司应在出现解散事由之日起15日内成立清算组，开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成。该法定清算义务不因债权人会议未形成有效决议而得以解除。公司法规定的清算义务，不仅是指股东成立清算组着手清算工作，还包括实质性的清理公司的债权债务等工作。

依据公司法的规定，被告负有对被吊销公司的清算义务。负有清算义务的股东如未履行或未适当履行清算义务，则应在相应过错范围内对公司债务承担清偿责任，负有清算义务的股东之间互负连带清偿责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东……因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予以支持。”该条款规定的“怠于履行义务”，既包括怠于履行及时启动清算程序的义务，也包括怠于履行妥善保管公司财产、账册、重要文件等的义务。

公司的清算是指在公司面临终止的情况下，负有公司清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得公司与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提供合理依据的行为。2018年易利公司被吊销营业执照后，根据《中华人民共和国公司法》第180条、第183条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七条的规定，依法被吊销营业执照是公司解散的法定事由之一。易利公司应当在营业执照被吊销后的15日内组成清算组，对公司进行清算。根据《中华人民共和国公司法》第183条关于“有限责任公司的清算组由股东组成”的规定，有限责任公司的清算义务人是有限责任公司的股东。本案中，易利公司是有限责任公司，被告作为易利公司的股东，是易利公司的清算义务人。

被告一作为易利公司股东，认缴出资人民币182万元；被告二作为易利公司股东，认缴出资人民币116万元；两被告作为股东未在易冠利公司被吊销营业执照的法定期限内成立清算组开始清算，导致易利公司财产流失，原告有权主张两被告在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的 。

案件结果

太仓市人民法院依法支持原告的诉讼请求，判决被告对提出易利公司应赔偿原告百合公司经济损失20万元和应承担的诉讼费用13,861元，合计213,861元。