财务清算不给出款怎么办 怠于清算股东需担责

清算问题之二：怠于清算股东需担责

怠于履行清算义务，应指股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。现实中存在大量被吊销、撤销、责令关闭或营业期限届满的公司，股东甩手不管，殊不知怠于履行清算义务可能导致股东承担责任的风险扩大。

裁判要旨：

强制清算申请即使是由股东提起，但并不影响债权人依据《公司法》司法解释二第十八条第二款主张相关权利。公司不经营时应及时解散，履行清算程序，才能有效分割股东与公司的债务，隔离债务扩大的风险。

基本案情：

原告享有对淳瑞公司的债权，经（2016）沪0118民初721号民事判决确认。经过强制执行程序，本次执行程序终结，未能实现债权清偿。2016年3月26日淳瑞公司营业期限届满，被告作为淳瑞公司股东，未办理延长营业期限手续，也未进行清算。2017年1月10日，青浦区法院裁定受理被告王文军对淳瑞公司进行强制清算的申请。2018年7月17日，清算组因“清算组成员、实际控制人王文军下落不明，未接管账册、重要文件等导致无法清算”等原因，向法院提出终结清算申请。同年7月20日，青浦区法院作出（2017）沪0118强清1号裁定，裁定终结淳瑞公司的强制清算程序。

原告认为，被告作为淳瑞公司股东，未在营业期限届满后十五日内成立清算组，亦未在法院成立清算组的前提下配合提供账册与相关文件，怠于履行义务，导致淳瑞公司财产严重贬值、流失，甚至灭失，也导致清算无法进行，严重损害了原告等公司债权人的合法权益。依据公司法解释二第十八条诉请被告对债权承担连带责任。

法院认为：

公司的法定代表人、实际经营管理人、提起司法强制清算的申请人和清算组成员，负有义务保管好账册，并向清算组说明清算所必须的公司财产、账册、重要文件的去向，但其在人民法院指定清算组启动清算程序后，在能够履行清算义务的情况下，违背诚信，故意失联，不出席清算组会议，不配合说明公司账册下落，构成了怠于履行清算义务，是导致公司无法清算的直接原因，应对淳瑞公司的债务承担连带清偿责任。

其他股东因不参与公司经营、不控制财务账册与资产，且举证在履行清算义务中已经尽到了查找公司账册和相关财产、积极联系实际控制人等相关义务，故公司主要财产灭失、账册的下落不明与后期清算组的行为之间无因果关系，不能据此认定其他股东的行为损害了债权人利益。