财务清算维护不给出款怎么办 北京男子承诺的500万出资不到位，公司清算组要求补齐，法院判了

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为了鼓励创业，公司登记注册过程中对注册资金实行认缴制，公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。这样做的好处是更利于个人创业办企业，但风险是一些人虚报注册资金，埋下风险隐患。虚报注册资本，取得公司登记的，面临市场监管机构的执法，被罚款或者吊销营业执照。同时，出资不到位还面临出资人对公司债务承担连带责任。#法律人举案普法#

《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）》第22条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条规定的分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

实践中，一些人注册了公司并没有开展什么实际经营业务，只是偶尔的使用营业执照做点事情，虽然注册资金没有到位，但由于没有对外大量对外经营业务，几年后又注销了，所以看起来没有什么风险。但是，一些人为了做生意显示公司有实力，把注册资金写得很大，实际并没有出资到位，在经营活动中欠下巨额债务，债权人起诉法院判决后，进入执行程序，股东因为承诺的出资不到位，需要承担连带还款责任。一些公司因虚报注册资金，被市场监管机构行政执法处罚的不在少数。

北京海淀区的80后男子国内生意失败后出国打工。几年前在国内和朋友注册了一家餐饮公司，承诺出资500万元，但出资一直没有到位。合作的餐厅的经营不好，出现严重负债，男子就申请对餐饮公司破产清算，破产管理人发现男子的500万元出资不到位，向法院起诉要求男子补齐出资，北京高院最终判决男子补齐450万元出资。

2015年11月20日，北京市海淀区80后男子张某某和刘某某成立北京某洋餐饮管理有限公司（简称某洋公司），注册资本1000万元，股东刘某某、张某某各自认缴出资500万元，出资期限为2045年9月28日。公司成立以后，经营连锁餐厅。几年下来，餐厅经营出现严重亏损后停业。2020年12月，张某某出国打工，被人起诉追债，法院将张某某列为失信被执行人，限制高消费。张某某乘坐不了飞机回不了国。

2020年3月，张某某委托律师向北京一中院申请对某洋公司的强制清算申请，一中院指定北京某律师事务所担任某洋公司破产管理人。某洋公司破产清算组经过工作发现，张某某在注册公司过程中实际上注册只有50万元，还差450万元出资不到位。清算组就代表公司起诉，要求张某某补交450万元出资。

2016年1月29日至2018年6月1日间，张某某以银行转账的方式先后向某洋公司账户转款金额合计元，在手机交易记录截屏银行摘要一栏当中分别记载为“转账、个人汇款、个人、借款”等字样，在记账凭证摘要一栏当中载有“收到张某某借款给公司”字样。张某某自认还有出资款元没有缴纳，并表示在某洋公司确有负债的情况下，愿意分期缴纳该笔款项。

法院认为，张某某虽然抗辩称其已经实际缴纳出资款元，然而，因张某某所提交的手机交易记录截屏在银行摘要一栏当中记载款项的性质为“转账、个人汇款、个人、借款”等字样。某洋公司对其中8笔款项的性质不认可为出资款。法院判决：张某某给付某洋公司出资款450万元。

张某某不服一审判决称，从2020年12月10日离开中国后，再没有回国。张某某从未委托某洋公司起诉过本人，也没有签署过委托书，委托北京某律师事务所代理本案。张某某实际缴付的现金元。某洋公司实际控制人是股东刘某某，公司所有公章、证照、账册都是刘某某控制。张某某至今不知道公司真实财务情况。张某某不认可刘某某单方制作公司账册的真实性、合法性，不认可刘某某单方委托做的公司审计报告。

公司实控人刘某某依据自己的强势地位，把自己消费的单据记入公司的账册，并要求张某某退股，整个公司刘某某自己想干什么，就干什么，不让张某某参与决策，张某某在公司实际上就是不拿工资的打工仔，公司今天的局面，全是刘某某一人造成的。

张某某长期在海外打工，因其他公司的债务问题被法院限高，很希望能解除限高回国探亲。愿意积极配合清算组分期补齐剩余的某洋公司注册金。并希望尽快由清算组向法院申请，将某洋公司及全部子公司合并清算，早日解除法院对张某某限制高消费，让张某某可以回国发展，有还清债务翻身的机会。

二审法院认为，因张某某未足额缴纳出资，某洋公司清算组在清算过程中有权提起本案诉讼。关于张某某对某洋公司实际缴纳出资数额，张某某主张元均为实际缴纳出资款，本院不予认可。该9笔款项中，仅2016年5月5日转账的50万元注明为“支付公司注册个人资本金”，其他8笔款项性质为“转账、个人汇款、个人、借款”等。2022年9月8日，北京高院终审判决，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，张某某的上诉请求及上诉理由均不能成立，驳回上诉。

两个人合作投资做生意最怕的就是不能同心同德，同甘共苦。在法律上两人出资份额均等情况下很难解决矛盾和分歧问题。比如公司的经营决策和计划，如果两个人意见不统一就无法形成一致意见。谁担任董事长，总经理？会计师由谁任命，公司的财务章和行政章由谁保管，如何使用？按照张某某的说法，其是名义上的公司法定代表人，董事长总经理，但是，公司的印章和财务章全部由刘某某负责，餐厅的经营活动实际是刘某某负责。

这样的公司除非是夫妻关系，亏损了夫妻双方共同债务。否则，朋友之间，陌生人之间同等份额的出资，不能很好地解决经营管理问题，就很容易出现矛盾纠纷，财物问题也是混乱，无法让两个投资人都满意。张某某认为餐厅经营失败的责任是刘某某，其只是名义上的负责人，不掌握公司印章和经营活动，但，这种说法与其没有按照承诺出资500万元没有多大关系。某洋公司和刘某某都不用回应的，法院自然不会理会。

究竟张某某和刘某某的某洋餐饮公司是什么原因造成的资不抵债我们无法得知，但是，张某某没有出资到位500万元是事实。张某某向公司的8笔银行转款究竟是什么性质，因为没有足够的证据证明是出资款，公司清算组又不认可。在这种情况下，法院不认可这些资金为出资款法律上没毛病。这件事警示商业行为，资金往来必须注明详细的用途，性质。

至于张某某质疑其是法定代表人，没有委托破产管理人起诉自己，这是对法律不了解。进入破产程序，清算组，破产管理人可以代表公司向外追讨公司债务。想来当初公司成立时张某某怎么也想不到，承诺500万出资会为自己惹上一身债务，公司破产还被追讨450万元出资，这个教训深刻，值得很多人引以为戒。