违规操作不给出款怎么解决 除了新增隐性债务, 房票政策并没什么缺点, 但也没什么优点
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七公片区开发
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写在前面
在财政部2023年末官宣的隐性债务典型案例通报中明确了三例“做地”违规案例之前,有很多网红城市也曾推出过“做地”政策;与此类似的,现在也有一些地区推出了违规的“房票”政策,公开地迈出了违规的实质性一步。
房票政策是指确定被拆迁(征收)人货币安置补偿的金额后,拆迁(征收)人出具给被拆迁(征收)人购置房屋的结算凭证,被拆迁(征收)人凭房票自行向参与房票安置工作的房地产开发企业购买商品房的一种房屋安置方式。
所以说,所谓的“房票”政策,实质是从拆迁货币安置向实物安置的一种转化形式。
我们针对多个地方实施的“房票”政策进行了实践考察,发现在实操中各地的“房票”政策都涉及到向开发商延后付款,均属新增隐性债务的违规举债行为。
一、除了违规,房票政策缺点并不明显
(一)房票安置的实质是承兑汇票
我们实践考察了多个地市的房票安置方式,发现在被拆迁人以房票向开发商购买现房时,地方拆迁主管部门存在不立即向开发商支付购房费用的情况,据我们考察发现,这也是大多数地方采取房票安置政策的初衷:即通过对开发商占款,实现资金占用效果。
即,房票的签发,相当于是签发了一张承兑汇票,被拆迁人可以凭此向开发商要求换取现房,然后再由开发商向地方申请兑付,被拆迁人也可以在一年后转回原先的货币补偿方式。
(二)延期付款属于违规举债
如果当地采取了我们猜测的延期向开发商付款的做法,就属于违规举债了。
在实施拆迁补偿的工作中,无论是欠付被拆迁人拆迁补偿款的行为,还是在房屋交付之后欠付安置用房开发建设款的行为,都是新增隐性债务的违规举债行为。
(三)延期付款违反土地法规
如果当地采取了我们猜测的延期向开发商付款的做法,同样也违反土地管理的相关规定。
自然资源主管部门早就有“供应土地应当符合(一)土地权利清晰;(二)安置补偿落实到位”等相关要求,通过开具房票实现汇票的金融功能,显然不符合主管部门的上述规定。
这跟地方向开发商借款支付拆迁补偿款,待土地出让后偿还的“二级补一级”违规形式,并没有什么本质的不同。
房票的违规之处,在于付款节点。购房人(地方主管部门)取得房屋或向被拆迁(征收)人交付房屋之时,应当按照房屋交易一般的形式来付款,即见货付款。未付的应付部分,就是新增隐性债务的确认金额部分,监管部门只要查询一下房屋交付的时间和房屋付款的时间就能够确认了;同时,在土地整理环节,土地出让前,应付清全部款项。
购房人(地方主管部门)向开发商支付房款的进度,只应该与交付房屋的进度挂钩,这个“房屋交付”,既可以是开发商向主管部门交付,也可以是开发商将房屋直接交付给被拆迁(征收)人。
与拆迁进度挂钩的房票政策安排,更加直白地暴露了其违规特质,特别是“土地出让后支付”的约定,既新增隐性债务,又违反土地管理法。
“如何能够将拆迁款的支付,合规地推后到土地出让之后”,是政信领域的哥德巴赫猜想级难题,区区一个房票政策不可能解决这个难题。要不是违规,早就会铺满全国大地了。
房票安置方式,在实操中不可能兼顾有效性和合规性,与判定新增隐性债务和违反土地管理法之间的距离,仅在于监管部门抓或不抓,认定与否的问题,本质上就是新增隐债和违反土地管理法,没有涉嫌。
综上所述,如果当地主管部门打算通过房票安置的方式,通过开发商垫款途径,实现对拆迁补偿款的一定时间的占用,则不仅属于违规举债行为,而且违反土地管理的相关规定。
宣称采取房票制度,它所起到的作用,只是明确地打出了违规举债的大旗,官宣告知地进行违规举债。
二、“房票”违规的主要奇葩之处
(一) 住建自然资源无责,财政部门倒霉
在实操中的房票做法,既涉及新增隐性债务的违规举债行为,也涉及土地出让前未完成拆迁的违反土地管理规定的行为。不过,比较明显的是新增隐性债务违规。
由于在拆迁部门向被拆迁人提供房票之时,理论上,土地主管部门已经完成了向被拆迁人收回取得土地、注销原土地使用权属的相关工作,并且已向土地原使用权人支付了对价(房票),从纯理论的角度来说,土地和住建部门都无从知悉拆迁部门是否已经或将要按时向开发商支付房款。从这个角度来说,无论是土地部门还是住建部门,都并没有违反其部门规定;倒霉的是财政部门,文件一发,也就开始了批量制造新增隐性债务的行为。
(二)做地少见,是因为多线违规更明显
在特殊政策区域以外地区的实践当中,为什么我们较少看到“做地”违规文件,而房票违规做法更多?
这是因为,“做地”违规文件,是明显的“二级补一级”违规做法。
在财政部和国土资源部联合发布的财预[2016]4号文等系列文件中,对此有着非常明确的禁止性规定,既不允许将土地储备或交易的工作委托给包括城投公司在内国有企业,也不允许委托给任何其他单位;既不允许拖欠建筑施工开发单位的款项,更不允许将委托工作与土地出让收入挂钩。
显而易见的,做地的做法,既违反财经纪律,也新增隐性债务,还违反土地法规。因为无论从哪个角度来看,都太明显了,所以,各个主管部门一般都不可能会考虑。也正因为如此,2023年末,财政部官宣的隐性债务典型案例通报中,就有三例“做地”违规案例。
房票政策的奇葩之处,在于从住建或自然资源的角度来讲,呈现出表面合规的迹象,或者说,名义上、表面上并不能知道违规,但是在财政部门实际操作的时候,则肯定是违规的。
(三) 不违规的房票政策没有实际意义
虽然现实中也可能存在地方当时即向开发商支付的情形,但会导致房票安置方式失去实施意义,想去库存可以采取货币化转团购现房的方式;采取房票安置,由于承担了到期付款责任,在档案管理等诸多方面都必然会增加管理压力和成本。我们在考察中的所有案例,都是地方政府拖欠开发商建房款的情形。
传说中大多数房票是记名且不可转让的,但实际原来的货币化拆迁补偿协议也可以记载这样的内容,而且,债务人实质上也会对这一债务进行必要的记载,没有必要在防伪上下功夫,这就失去了把房票印刷得五红四白的意义;相反的,如果房票是不记名且可转让的,则相当于是,未经批准发行了新的金融工具,还涉嫌扰乱了金融秩序。
认认真真发行的房票,只是确确实实地做实了违规违法,迈出了违规的实质性一步。
三、房票政策也没有什么优点
(一) 房票政策没有新增去库存意义
有些自媒体以为房票安置政策能够起到“去库存”、“减轻政府安置资金压力”的作用,实际情况并非如此。我们通过实践考察发现,与原来的实物安置和货币安置两种方式综合比较来看,未见新增的去库存效应,由于房票方式的选择取决于被拆迁人自主意愿,因此未能促使产权关系更加明晰,也并未起到更好的安置效果,而能起到的“减轻资金压力”的作用,实际都是通过新增隐性债务方式来实现的。
以往,地方为了实现资金占用、去库存等多方目的,曾经采取了提高实物安置优惠幅度等很多有力措施;比较来看,房票安置不能起到比原先实物安置更大的去库存效果。网传信息给出的“不限购”政策,也未必非要通过房票安置方式实施,货币安置和实物安置也可以落实“不限购”政策。
七公在之前的货币化安置中,也实施过将货币化安置款转为团购安置房款的操作,也能起到去库存且降低购买价格的作用。正如我们所经常提到的,货币安置和实物安置在某种程度上是同一的。
房票安置政策,属于货币化安置款转为团购房款的一种操作变型,但由于在实操中为了取得占款效果,地方往往会延后向开发商付款,结果造成新增隐性债务,促使我们看到的实操中的房票案例都是违规操作。
在另一方面,七八年前开始的完全货币化安置政策也遭到了广泛的批评,被拆迁百姓得到货币补偿之时,有可能也是当地房价上涨之时。有读者曾经向七公介绍,在其所在的三四线城市,实施完全货币化安置之后,当地的房价是原来的二倍以上。
无论是绝对的货币化政策,还是绝对的实物安置政策,都是不符合现实民情民意、违反被拆迁人意愿的官僚拍脑门思路。
(二) 城投平台转型:房票政策帮不上忙
在房票政策中,无论地方政府继续拖欠的是市场化开发商的钱,还是城投平台公司的钱,都不会为城投平台的转型,做出一点儿有益的贡献。
除了有可能导致城投平台公司在财务上更加雪上加霜以外,还会为城投平台老总因违规举债受到处分,而送出关键的“神助攻”。
四、如何正确实施房票政策
土地整理中的拆迁补偿工作,历来仅有货币安置补偿和实物安置补偿两种方式,尽管在实践中衍生出了货币安置向实物安置的转化,也不排除实物安置向货币安置的转化,但无论怎么转化,都不能抛开货币、实物这两种基本安置补偿类型。
实物安置补偿的主要形式是建设回迁安置房,建设回迁安置房的方式,能够合规地实现占款功能,起到基础设施建设融资的作用,但其前提必须是期房。
采购现房而不即时支付房款、延后支付房款的行为,属于新增隐性债务的违规举债行为。这种情况往往发生在地方拆迁主管部门,既不想通过工作说服被拆迁人接受期房,也不想承担财政压力支付现金购买安置现房的不作为心态下,其结果是造成了新增隐性债务。
土地整理的核心内容是拆迁补偿工作,二三十年来的实践证明,除了货币、实物两种安置方式之外,并没有什么新办法能够解决土地整理中的资金问题,做地政策、房票政策都是变相新增隐性债务的违规举债行为,如果能合规实施,早就全国推广了。
不排除金融机构可以基于房票政策的承兑功能进行进一步的金融创新,但其前提是房票政策本身需要合规。实践中来看,采取现房的房票方式都涉及延后付款,都是新增隐性债务的违规举债行为,以此为基础进行的金融创新,也必然违规。
上海、广东本就属于国家在某些方面赋予特殊发展政策的区域,同时也属于经济实力第一梯队的区域,——有钱人的借钱方式,与自给都不自足区域的借钱方式,是有着天地之差的。上海、广东的基建资金筹集和运用方式,不是其他地区可以简单照抄照搬的,试图刻舟求剑地简单复制发达地区的模式外型,是初学者常常陷入的误区。
含有土地一级开发和对应招商引资产业导入的片区开发是目前唯一健康安全模式。片区开发模式通过土地一级开发实现高收益性,避免了地方的刚性支出责任;通过产业导入绩效考核,避免了滞后的财政支出责任,从而建立了片区开发的两大合规性支柱,保证了片区开发的健康发展。
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【课程内容】
第一课基建筹资的路径选择:F-EPC?ABO?
第一节 基建筹资方式分两种:举债和融资
一、融资和举债两种筹资方式:“不需要还”和“需要还”
二、原来多年误解:举债与融资的文件提法
43号文关注的是举债,而不是融资,地方政府仍然可以融资。
三、社会资本方:关我什么事?
举债方式中的乙方,融资方式中的甲方。
第二节 为什么你总是走弯路:筹资分类和选择
路径设计【三步走】:开源增收的融资项目
一、是否财政? ——只有穿透来看财政承担的,才属于政信领域
二、挣钱/花钱(融资/举债)?
挣钱的项目用融资手段,花钱的项目用举债手段【犯得最多的错误】
三、核心要点:项目模式or金融工具?
【项目模式】PPP、购买服务、采购工程,它表述的是项目或经济合同的甲乙双方之间的关系。项目模式主要是【社会资本与地方政府】之间的关系,
【金融工具】银行贷款、信托,它表述的是金融机构与借款人之间的关系。或者说:
金融工具主要是【社会资本与金融机构】之间的关系。
一、债务型
(一)地方债:一般债、专项债(土储债除外)、专项债的拓展运用
(二)管理库PPP
(三)城投债等
二、出售型——国资运营
1.融资租赁
2.TOT
(1)文件指出的模式内容(2)模式利弊分析
【优点】操作比较简便,资金用途较为灵活。
【缺点】其规模依赖于标的物的规模,很难合规放大和任意拓展。
【化债】类TOT模式是存量债务处置方向*
(3)与平台公司
TOT是平台公司可供选择的融资模式。在此模式中,平台既可以作为资产出让方,也可以作为受让方。这也是传闻主管部门叫停的原因。
三、购买型:采购工程、购买服务
四、股权型:片区开发
三、购买型
(一)采购工程政府采购工程:与PPP相比,政府采购工程的筹资方式具有年限短风险小、手续简便快捷;不过,预算约束、盈利来源、项目年限等多方面,与PPP等模式相比,还有较大差距。
(二)政府购买服务
1.一般购买服务,2.购买征拆服务,3.采购安置房,4.搬迁贷款*
(三)复合采购——以购买服务或购买工程为主:ABO、F-EPC
1. ABO定义、性质
(1) ABO概念的提出
(2) ABO属于政府采购行为
(3) ABO分属于政府购买服务和采购工程
2.购买涉及工程的服务I——ABO的合规性研讨
(1)违规情形:BT ①不可BT,②按照“实质重于形式”的原则考查
(2)常见误区之一——“禁止打包工程(具备必需设施)”的规定①仅限于服务,②不交付情形不纳入。
(3)常见误区之二——“不能超出3年期限”的规定:是指服务完成后支付的情形,不能超出3年
2.购买涉及工程的服务II——ABO的拓展
(1)公用事业领域排他性运营的设想
对于必须提供功能的项目,可以在金融机构支持下,考虑采取排他性条款
(2)商业服务业房产方向的拓展
(3)拓展方向:采购有服务条件的工程*案例:南京六合,保定ABO项目
2.购买涉及工程的服务III——ABO采购的实施程序
2.购买涉及工程的服务IV——ABO优缺点:便捷无约束,很难超三年
(三)复合采购——以购买服务或购买工程为主
3.购买包含服务的工程——F-EPC
(1)与ABO不同的是,多数F-EPC属于采购工程
(2)没有服务条件的纯工程,必须按进度付款
(3) F-EPC合规垫资的前提条件:加入服务类绩效考核,服务:必须具有关联性、不可分割性
四、股权型
第三节 土地财政
(一)为什么PPP和专项债不受地方政府欢迎?拉动固定资产投资效果不好?
(二)土地财政的意义:高效置换低效
(三)土地财政的替代:集体土地入市,人力财政*
第二课违规识别:隐性债务和更严重的违法犯罪
第一节 构成违规举债的充分条件(谷子地)
造成了:
①固(gu)化或相对固化的
②滞(zhi)后的延期的支出责任
③地(di)方政府财政终将承担的支出责任
第二节 其他违规-筹融资合规审核要点
1.违反国有资产管理规定
2.违反土地管理规定
3.捆绑市场收益
4.兜底承诺
5.财政收入分成
6.回购项目公司股权
筹融资合规审核要点汇编
一、政企分开等方面
二、注入资产等方面
三、融资担保等方面
四、以地融资等方面
注:参考资料(请在公号后台自取)
第三节 疑似违规举债“创新”模式大全(案例)
第四节 隐债辟谣
1.预算与违规举债没有必然联系
2.“垫资”并不必然违规(分析投资条例)
3.有无收益不是违规判定依据
4.竞争与否不影响项目举债合规性
5.跟是否形成“财政负担”没有关系
第三课土地一级开发的监管与模式选择
第一节 对于土地开发的监管
一、地产歧视思路:土地储备Vs一级开发
(一)土地储备和一级开发的异同及委托
(二)财综4号文:关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知
(1)“土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担”
(2)叫停土地储备贷款,(3)土地储备资金来源:一二级联动是违规做法
(4) “积极探索”购买征拆服务
(5)不存在:预期土地出让收入用作还款来源的情况
(三) 8号文规定土地储备资金来源
(四) 10号文禁止土地收入安排支出
二、89号文重启利好土地一级开发的新篇章
(一)切割债务是合规边界
(二) PPP模式可为主要参照
(三)购买征拆服务前景尴尬
(四)复合建设必须依规操作
(五)片区开发成为趋势
第二节 土地一级开发的若干筹资路径
一、购买征拆服务+储备土地前期开发【简单粗暴:短平快】
二、搬迁安置融资在土地开发领域的应用【狭隘片面:需改造】
三、片区开发成为趋势【庞大复杂:大趋势】
四、管理库内PPP土地一级开发已叫停
五、城市更新类型开发模式
六、集体土地入市
七、财政资金及地方债
地方政府/平台做什么:识别!
第三节 一级开发环节的合规要点和负面清单
一、一般基建筹资领域
二、政府购买服务领域
三、PPP领域土地相关负面清单
一级开发主要错误思路列举
1.用其他收益取代土地出让收益,2.一二级联动的收益分成,3.用二级开发覆盖一级开发投入,4.土地装入平台,5.土地国资补偿
第四课片区开发:合规架构与融资破解
第一节 片区开发核心逻辑、概念辨析
一、片区开发的核心逻辑
(一)片区开发的定义和特征
片区开发是以受托区域的①综合性营商环境作为交付产品和②绩效考核对象,③以土地一级开发收入为主要收入来源,以土地整理和基础配套设施建设、投资促进、人才培养招引和经济社会发展等公共服务职能为项目内容,④按照“各司其职、收益共享、风险共担”的总体原则,地方政府主管部门通过竞争方式选定受托单位,由项目主体独立排他地进行片区投资建设、运营或者托管,主管部门依照绩效考核目标标准和既定优先/劣后收益安排进行支付的⑤政府和社会资本合作模式。
(二)片区开发的核心逻辑
二、片区开发的概念辨析
1. 土储中心之土地储备,2. 自然资源部门之成片开发,3. 与特许经营混淆:定义角度不同:权利的授予,4. 与管理库PPP混淆,5. 与城市更新的混淆:1)老旧改造,2)一二联动(包含二级开发),6. 与综合建设开发混淆,7. 与土地一级开发混淆,8. 与目标理念相混淆,9. 与金融工具相混淆,10. 与ABO/F-EPC环节混淆
三、片区开发的文件依据
第二节 项目内容和收入来源
一、片区开发的内容范围
(一)必须包含的项目内容:土地征拆交付至出让,招商引资产业导入
(二)允许包含的项目内容:产业和投融资规划、管理公益基础建设、组织公用基础建设、产业设施开发服务
(三)禁止包含的内容:纯二级开发和捆绑商业
除外情况:回迁房和特殊政策区域
二、片区开发的收入来源——【唯有土地】
第三节 投资主体:合作架构和风险分配
第四节 绩效考核:产业导入
一、可用性和运营维护,二、地方增收,三、新增投资,四、产业和社会发展,五、增长能力
第五节 分层剥离融资法:现状与原因
一、片区开发融资现状
二、融资难主要源于土地收入误解
三、片区开发项目建设内容的组成
四、片区开发模式中安置房建设的应用
五、项目建设内容分层剥离方法
六、原有项目与剥离部分紧密共存
七、立项程序中的分层安排:
八、已立项招采的在建项目如何分层融资
九、平台公司东山再起的技术机遇来了
第六节 专项资金、金额确定、征拆路径和成本测算
一、发展专项资金:①多种功能,②增量财政,③封闭管理
二、合同金额及其调整
①合同金额的确定仍为“成本加成”,②违约及资金占用的补偿
三、征拆款项路径安排
(一)征拆款路径是个伪命题,(二)社会资本出资拆迁未违规,
(三)征拆款路径的常见安排:①归垫,②共管账户
四、土地征拆成本测算
第七节 滚动开发的规模和期限、投融资规划、整改
一、滚动开发的规模和期限
二、投融资规划
三、送分题/整改:做不到,做错了,怎么办?
1.只需达到两层功力:①土地一级开发,→ ②加入绩效考核
2.整改:加入上面两个环节
第五课政信领域主要文件解读
第一节 理解文件常见误区
文件误区一:文件效力都小于法律
文件误区二:部委文件存在相互矛盾
文件误区三:部委文件都不溯及既往
第二节 监管文件回顾
第六课转型再来的融资平台
第一节 融资平台定义和本质
一、融资平台不同角度定义的核心内容和遇到困难
二、融资平台公司的辨析
三、融资平台的本质职能
第二节 转型目标的路径指引
一、平台公司的转型方向
二、平台公司转型的宗旨
三、平台公司转型的原则
第三节 业务方向的阶段选择
一、宗旨是实现市场化筹资
二、业务方向的阶段性选择
三、淘宝、京东与当当的比较
第四节 业务角色的实操指引
第五节 转型失败的主因探究
【新基建投融资创新课堂现场图】
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